“名利的虚空！谁在陶醉其中？谁在满怀欲望？或者，拥有了名利，就心满意足？”这是威廉·梅克匹斯·萨克雷(William Makepeace Thackeray)所著小说《名利场》的最后一句话。《名利场》完成于1847至1848年，被誉作对19世纪早期社会最鲜活最有趣的写照。正是《名利场》的结语激发了导演米拉·奈尔的灵感。她说：“我之所以想拍摄这部电影，是因为萨克雷和我的共同疑问：我们都有梦想，当梦想实现，我们会快乐吗？满足是什么？渴望是什么？人生的名利又是什么？萨克雷的这部小说是电影的绝佳素材，精确的描述了当时在英国发生的一切，阐述了一个永恒的主题。格外丰满的小说人物会让现代人产生共鸣，我认为贝基是文学作品中最伟大的女性人物。” 　　对于这部经典小说，奈尔有着自己独特的见解。巧合的是，萨克雷的童年在印度的加尔各答度过，而奈尔也是在印度长大的，她的个人经历可以对萨克雷的小说进行补充和再创造。 　　制片人珍妮特·戴(Janette Day)早在10年前就想将小说拍成电影。她说：“贝基更像是现代的女强人，只是生在错误的年代。在物欲横流的疯狂世界里，她生机勃勃、与众不同。” 　　对于影片编剧兼联合制片人马修·福克(Matthew Faulk)和马克·斯基特(Mark Skeet)来说，能够担纲改编工作堪称为幸运的恩赐，因为萨克雷在小说中提供了大量丰富的人物，所以改编《名利场》是所有编剧都梦寐以求的。另外，为了进一步充实剧本，曾因《高斯福庄园》赢得奥斯卡最佳编剧奖的朱利安·费罗斯也加入了改编阵容。 　　在格兰纳达电影公司(Granada Film)就职时，制片人珍妮特·戴就着手筹划影片的拍摄，后来戴成为一名独立制片人。而她曾经的合作伙伴唐娜·吉利奥蒂(Donna Gigliotti)刚刚成立了自己的制片公司Tempesta Films，两人决定携手拍摄这部《名利场》。 　　2002年春天，焦点电影公司决定加盟拍摄，并提供影片的制作经费。这是导演米拉·奈尔同该公司的第二次合作，2001年在世界影坛大获成功的《季风婚宴》就是由焦点电影公司负责发行。 　　随着影片的拍摄计划逐渐成形，选角工作也随即展开，片中最重要的，莫过于扮演贝基的人选，瑞茜·威瑟斯彭应邀签约出演。威瑟斯彭说：“我很兴奋能接到米拉的电话，两年前我们曾经谋面，因为我是她的超级粉丝，希望能同她合作。话语间，我发现我们对女性题材的敏感是相似的，她对这类题材的把握能力是惊人的。” 　　威瑟斯彭认为她扮演的贝基是个女权主义者，是个非常现代的角色。虽然她失去了父母并且无家可归，但她依然渴望成功，而且取得的每次成功都是凭借自己的能力。 　　编剧费罗斯说：“瑞茜可以同时表现出多重情感，这正是她的非凡之处。贝基有趣、机智而复杂，同时又野心勃勃、实际而精明。”导演奈尔说：“瑞茜非常适合扮演贝基，而她本人也非常希望能演绎这个角色。她的确具有机智、狡诈、迷人和虚幻的特质，贝基这个角色很复杂，不过我不想让贝基遭人憎恨，因为毕竟，她富于心计，不会惹人喜欢。瑞茜的演技恰好能抓住观众的微妙情感，让观众跟随人物一起沉浮。另外，片中的瑞茜女人味十足，这是在她以往的影片中前所未有的。” 　　作为一位胜在将传统与现代相融合的导演，米拉·奈尔在《名利场》中同样展现出她特有的华美多彩的影像风格。奈尔曾同摄影指导迪克兰·奎因(Declan Quinn)和剪辑师埃利森·C·约翰逊(Allyson C. Johnson)合作多次，默契的协作令她的风格自成一派。 　　制片人莉迪亚·迪安·皮尔彻(Lydia Dean Pilcher)说：“在英国，我们有令人不可思议的场景可以利用。米拉是摄影和绘画的鉴赏家，有明确的审美视点；而迪克兰则有着深邃的心灵。所以两人协力打造的画面全都是真心流露。” 　　奎因说：“我听取了米拉对故事的观点，以及她希望如何处理影片。这是一个非常英国化的故事，而且是从旁观者的角度讲述。我是爱尔兰裔美国人，当然也是旁观者，和其他人一样，我对故事和人物也有不同的看法，为此，米拉请教了每个人。我们在一起工作时，大多时候米拉都会在头脑中先构置一个能呈现真实效果的中心画面。那就是起点，如果我能明白她的意思，我就可以根据她的个人风格来完善场景。我希望通过光线、颜色和画面质地来打造吸引眼球的视觉盛宴，同时又不致喧宾夺主。” 　　奈尔补充说：“我不想将本片拍摄成一部庄重的古装片，我们的影像流畅而活跃，因为我们使用了Super 35摄影机，由此画面更显优雅。” 　　在片中扮演乔治的乔纳森·莱斯·梅耶斯说：“这部影片同李安的《冰风暴》是一样的，都是在用局外人的视角来看待电影中的世界，不过米拉极其乐观，知道如何去讲述故事，你可以在她早期的作品中发现这些，她了解形形色色的人，甚至连他们的缺点都会欣赏。” 　　制作设计师玛丽亚·德约科维奇(Maria Djurkovic)充分考虑到19世纪初期的殖民影响，当时英国在增设殖民地的同时，还潜移默化的接受着来自印度、北非和中国等殖民地的影响，有效的重现出这种时代特点至关重要。 　　为了忠于史实，德约科维奇选用了大量充满活力的颜色。由于当时深受东方的影响，所以影片中织物、纸张和外景地的选择也都一丝不苟。片中由此出现了中国的铜锣、摩洛哥的灯笼和印度布料等等。 　　除了一小部分在印度拍摄的场景外，《名利场》在英国拍摄了11周，当时正值2003年的春夏之交。 　　影片开始不久克罗利家的住宅在切尔腾纳姆附近的Stanway House拍摄，米拉·奈尔回忆说：“这是我和迪克兰·奎因看到了第一个外景，我们立即相中了。我们修改了原有的设计，以适应当地的特点。那里的艺术非常纯正，中国式的睡床很奇特，与影片很搭调。” 　　片中主要的伦敦外景在巴斯拍摄，因为那里有着全英国保存最完好的摄政时期建筑，于是，巴斯的赫尔本博物馆(Holburne Museum)、Beauford广场、大普特尼街都出现在影片中。 　　制作设计师玛丽亚·德约科维奇回忆说：“我们在巴斯的拍摄场面宏大，我门从大普特尼街上方进行360度取景。在任何现代城市进行这样的拍摄都是一种挑战，我们要封闭所有街道，用砂土遮盖路面，拆掉各种指示牌和被喷涂的门窗，布置上马车等等。” 　　剧组在大普特尼街上安装了19世纪初期的街灯，当地议会非常高兴在影片完成之后制片方将这些街灯予以保留。在巴斯拍摄期间，剧组共雇用了350名当地人作临时演员，加上其他消费，《名利场》的拍摄无疑促进了巴斯的经济发展，