Becky是一位穷困潦倒的英国艺术家与一个法国合唱队女孩的女儿，她在很小的时候就成为了孤儿。虽然她只是一个小女孩，但她十分渴望那些比她现在要好许多的生活。于是，她离开了Pinkerton小姐在Chiswick的学校，决心要不择手段地征服英国的上流社会。她依靠着她的机智，圆滑和性，排除万难，成功栖身于19世纪20年代的英国上流社会。 Becky向上流社会的进发开始于她得到的一份工作。她受雇于一位古怪的伸士 Pitt Crawley (Bob Hoskins饰)，作为女教师教授他的女儿。Becky很快就赢得了孩子们的欢心，Crawley家中富有但还没有结婚的Matilda 姑妈(Eileen Atkins饰)也十分喜欢她。这个乡村的汉普夏家庭渐渐的开始发现，Becky已经是他们不可或缺的一员了，而Matilda也越来越信任这个年轻聪明的女人。但Becky知道，她还是无法真正的融入英国的上流社会，直到她来到了这座城市。当Matilda邀请她到伦墩生活时，她欣然接受了邀请。在伦敦，Becky和她最好的朋友Amelia Sedley (Romola Garai饰)重新走到了一起，Amelia从小在安逸的条件下长大，并且对Becky庞大的野心一无所知。在成功的接近了这个家庭后，Becky已经变得十分的出名了，她秘密的和最有希望成为家族继承人的Rawdon Crawley (James Purefoy饰)结了婚，但当他们的结合被Matilda发现后，这对新人被赶出了家门。拿破伦进攻欧洲后，Rawdon勇敢的报名去了前线。已经怀了孕的Becky和刚结婚不久但却心烦意乱的Amelia生活在了一起，Amelia的丈夫George Osborne (Jonathan Rhys Meyers饰)同样应征去了前线。当George在滑铁卢丧生后，Becky和Amelia的友谊也到了无法挽回的地步了。Becky有和Rawdon生活在了一起，并给他生了一个小男孩，但战后的生活对这三口之家来说，是艰难和贫困的。为了在伦敦的上流社会中赢得比以前更广泛的接受，并且生活的更好，Becky找到了一位强大的赞助者Steyne (Gabriel Byrne饰)。Steyne使得Becky有机会能够实现她的梦想，但最后所付出的代价对Becky 来说也许是太昂贵了。