背景在1942年二次大战时，美国与日本在太平洋瓜达康纳群岛正进行生死斗。美国海军航空作战黑猫中队，奉命前往支持。中队长柯比（约翰．韦恩饰）刚履任，要求纪律严明，而飞行员却和他保持疏离态度。执行长卡尔葛芬（罗伯特．瑞安饰）却随和感性，很得军心。他也批评中队长不妥协的态度，认为飞行员出生入死，多少也要给点自由的空间。中队长只要他们适应战斗生活避免死亡，对此不以为意，其实他也不是个毫无感情的人，每次部属伤亡，他都写信给家属慰问分担痛苦。随着日军反扑，双方海、空军在太平洋激战，大家才了解中队长其实热爱着生命，执行长在紧要关头也抛弃前嫌为国家任务努力以赴，终于获得胜利。