2000年，由著名黑人喜剧演员马丁·劳伦斯主演的《绝地奶霸》在全球席卷了超过2亿美元的票房，片中劳伦斯饰演的可爱、机警而外形和举止让人忍俊不禁的肥妈卧底树立了搞笑影片中的经典形象，如此卖座的影片似乎没有不拍续集的理由。不过在这5年之后才迟迟筹拍的续集中，主创阵容却非原班人马。 　　执导本片的导演约翰·怀特塞尔从1964年开始导演生涯，当时曾创作多部日间电视剧集，其中的《Guiding Light》为他赢得过一次艾美奖。目前为止，由约翰·怀特塞尔执导的电视剧已经超过200集，不乏《法律与秩序》、《天意》(Providence)和《杰克与比尔》(Jack & Jill)等口碑不错的佳作。出自他手的影片有《天翻地覆》和《马里布绑票案》等，反响不愠不火。 　　担任本片编剧的唐·莱默(Don Rhymer)曾和丹利尔·卡利斯(Darryl Quarles)共同改编后者原创的《绝地奶霸》剧本，此外，他还为电影《无妄之灾》、《圣诞老人2》、《辅导级战警2》和《蜜月期》，以及电视剧《Evening Shade》和《Caroline in the City》等担纲编剧。 　　对于演员马丁·劳伦斯来说，扮演肥妈最艰苦的经历莫过于近乎残酷而复杂的上妆过程，将一个40岁的男人变成70岁的老肥婆并非易事。最初，要经过一系列的定型过程，即将马丁·劳伦斯的面部和身体外形取模，再用塑形材料制作出设计好的肥妈形象，然后便是用泡沫橡胶、空心橡胶和氨纶等弹性材料打造出肥妈的“脂肪外衣”，再送交道具服装部门量体裁衣。经过精心的设计和处理，臃肿的“脂肪外衣”会为演员提供最好的活动性和舒适性，并且不同部位的肌肉组织和脂肪沉积都具有不同密度，在运动过程中，会如同真正的人体组织般变形和颤动。不过，这些还不是整个设计中的关键所在。 　　肥妈的头部是重中之重，因为繁复的面部表情要比肢体运动复杂得多。劳伦斯面部的复制品在完成肥妈面部外形后被分割成9部分，每部分都被装点出以假乱真的皱纹和毛孔，然后在夹层间注入相应体积的硅胶，最后9部分共同拼接出肥妈的面具。 　　在影片拍摄过程中，劳伦斯每天上妆都需要耗费将近两小时，化妆师将各部分小心翼翼的粘贴，再绘以肤色，穿着一天后通通卸下扔掉，第二天将有全新的一套待用。另外，劳伦斯的“脂肪外衣”共设计出3款，有5套肢体与之相配，全体部件超过925件。