南宋杭州名妓苏小小（白茵）自小父母双亡，被贾妈妈收养在西湖畔冷香院，长大后才貌双全，还有侠肝义胆。苏小小游西湖时，巧遇阮郁（周骢），两人一见钟情，并且成亲。苏小小见到穷书生鲍仁（张活游），慷慨解囊相助，使他进京赴考。好色的知府孟浪（卢敦）垂涎苏小小美色，苏小小不从，阮郁赶来。阮郁的父亲阮道是相国，来抗州办事，孟浪借机进谗言。阮郁被父亲带回，苏小小忧愁成疾。这时，她得到了一个好消息一个坏消息，好消息是鲍仁中了状元，坏消息是阮郁逃离相国府时不幸坠楼身亡。鲍仁荣归故里，以曲赠知音，苏小小在琴声中去世。