一九三九年，是中国抗人战争最艰苦的年投。 在日寇的铁蹄践踏下，大半个中国沦陷了。这年秋冬之际，趁二次大战在欧洲爆发，侵华日军派出号称“钢军”的精锐部队第五师团，在华南北部湾突袭登陆，攻占南宁，长驱直入，妄图切断当时我唯一畅通的国际交通线，威胁陪都重庆。 刚刚装备起来的中国第一支机械化部队陆军第五军奉命南下抗敌于古战场昆仑关下。该军军长杜隶明，所属第二00师师长戴安谰、新编第二十二师师长邱清泉及荣誉一师师长郑洞国，皆为杰出的黄浦系青年将领。桂林行营主任白崇禧动员各路兵马十五万人，发动了以昆仑关战役为核心的桂南会战。 第五军的先头部队第二00师六00团在南宁市郊二塘与日军遭遇发生激战。从南宁溃退下来的桂系新兵田十圆与李阿牛激起了爱国热情，投入第五军的部队奋勇杀敌。第六00团团长邵一之血战至阵亡，光头连长率领幸存的士兵撤退。日军逐抢先占领了地处西南国际交通线咽喉地带的古战场昆仑关。昆仑关下的青楼女子桂花因独生爱女被日机炸死而不愿离乡后撤，荣一师的董灵官排长向她发誓要亲手杀死一打十二个日本鬼子为她报仇。在向昆仑关日军发起总攻前，第二00师师长戴安谰忍痛处决了强奸民女而又刚立战功的光头连长。当地百姓用祖坟的墓碑填平被日机炸毁的公路，让装甲部队开上战场。 敌我双方在昆仑关及四周高地展开殊死的争夺战，多处高地数次易手，双方伤亡都很大。日军第十二旅团长中村正雄率部在增援昆仑关途中，被邱清泉的新编二十二师予以重创后放过五塘阻击线。杜隶明即部署包围中村正雄部队。荣一师的郑庭芨团长将中村正雄围于九塘镇街而击毙。董灵官排长奋勇杀敌为桂花报仇的凛然气概，触动了桂花心中的爱情。决战前夕，负了伤的董灵官面临牺牲的命运，挑选了憨厚朴实的新兵田十圆为桂花送去信物。桂花深为感动。她怜爱即将赴死而从未碰过女人的独生子田十圆，那一夜，她以身相许、为大兵留下种子。 对昆仑关的总攻开始了！激烈的炮战，群山震颤。 杜隶明将军为中国士兵视死如归、前赴后继的白刃战所震惊和自豪。 敌人施放毒气，中国军队没有一个后退的； 敢死对队用手榴弹捆在胸前跃向敌群； 戴安谰师长被炮弹炸伤倒在血泊之中；董灵官…… 一九四0年元旦拂晓，随着火红的日出，中国军队象潮水一样的涌来。日军守关头目三木大佐见大势已去，剖腹自杀。被毒气熏瞎了眼睛的田十圆凭感觉向军长和军旗敬礼！ 杜隶明悄悄弹去一棵隐泪，为让子孙后代记住这场决定中国抗战前途的民族圣战，他嘱令在昆仑关山顶建立烈士陵园，在石碑刻上所有五军阵亡的一万多名士兵的姓名，他还嘱令在山下造一个坟，为日军少将中村正雄葬身。 昆仑关之战歼灭日军五千人，是中国抗战中攻坚战取得的首次胜利，中华民族抗日战争从此由防御阶段转入了相持阶段。