沧州府人石将军石勇身材魁梧天生神力，他和年迈的母亲生活在沧州府最杂乱的平民区。 石勇以替人收债为业，但他面恶人善为人讲究义气，他恪守自己的原则维护着自己的一片小天地。但生活永远充满矛盾，母亲的病情迫使石勇在不情愿的情况下接手一单生意，而这单生意彻底改变他的人生轨迹。 石勇替本地富豪李爷处理麻烦，不料却与小旋风柴进不期而遇，两人不打不相识成为朋友，石勇方知上了李爷的当，石勇找李爷理论却糊里糊涂成了杀害李爷的凶手，石勇不愿牵连柴进而被奸人欺骗入狱。 石勇入狱本想好好服役争取早日回家，没想到他所处的剥皮牢狱有见不到人的勾当-----监狱长洪大人与沧州知府殷天赐利用人犯角斗来谋取私利。 耿直的石勇看不惯惨无人道的暴行，他开始与牢里无道的规矩抗争，在一次次的挫折和各色人犯打交道过程中他逐步成熟起来，当他得知自己根本不可能出去的时候，洪牢头是要他做斗羊赚钱，他选择利用一切机会逃生。 石勇与牢狱内精明油滑的老犯人老马开始交往，而这位老马表面上异常温顺服从，但他内心中获取自由的信念一直没有磨灭，他利用自己的价值在狱卒与洪牢头之间斡旋，他从一开始就注意到石勇的不同寻常，于是两人开始互相试探，在一系列进进退退的交锋中，老马亦师亦友给了石勇希望与信念。 正当两人越狱的计划万事俱备时，突发事件打破了他们的计划，李家凭借做将军的儿子向洪牢头施压要石勇的人头，而洪牢头有殷天赐做靠山根本不买李家的账，于是李将军秘密派出自己的一名部下撼天雷入狱来索取石勇的命。 撼天雷在刺杀石勇过程中将老马打死，石勇悲愤中与撼天雷展开殊死搏斗，而这中洪牢头下怀，他充分利用两者矛盾大肆敛财，而撼天雷也陷入牢狱无法脱身。 然而，在共同的强敌面前，石勇选择联合撼天雷，同时撼天雷也逐步发现石勇不是杀死李爷的人，接着所有线索指向洪牢头，在关键时刻石勇发现了真相，原来他入狱都是洪牢头一手策划的。 石勇与撼天雷在生死面前终于携手共进退，危急关头撼天雷舍生取义助石勇逃出生天，石勇在柴进的帮助下与洪牢头开始最后的决战。 牢狱斗羊的勾当取缔，洪牢头自食其果死在斗场上，而石勇踏上前往水泊梁山的路途。