1942年初冬的一天，洪泽湖沿岸宁静而祥和。法海寺大雄宝殿内，香烟袅袅中的诸佛菩萨，善慧在佛像前跪下：“弟子请受沙弥戒”，铁佛寺剃度受戒。鞭炮齐鸣，迎亲队伍吹吹打打来到张灯结彩的杨家大门前，富家子弟杨万昌在迎娶新娘。路旁一个修鞋摊，老鞋匠在缝补一双旧皮鞋，小鞋匠三顺没活干，在捣鼓一把弹弓。迎亲的队伍走过来，三顺看着马上的新郎官和簇新的大花轿，显得又好奇又羡慕。 小鞋匠三顺与师傅在街头修鞋，酒坊学徒二壮在酿酒，和暖的阳光下，英子为奶奶梳头。两只母鸡在安详地觅食。 奶奶陶醉在孙女的爱意里，嘴里哼起了歌谣：“太阳脸，太阳脸…” 小姑娘英子跟奶奶唱一首古老的“太阳脸”歌谣。突然，日军的大扫荡开始了，炮弹疯狂爆炸，正在为善慧宣戒的老和尚被炸死，婚礼中杨万昌的父母和新娘被炸死，老鞋匠被炸死，英子的奶奶和妈妈被炸死，二壮所在的酒坊被炸成一片火海。新四军26团三营四连撤退时救下这五个孩子，准备移交地方组织。 五个孩子在部队受到连长和战士们的关心爱护，但由于他们出身、性格不同，开始并没能融入到部队中。杨万昌与三顺是一对“死敌”，善慧时刻想着逃回铁佛寺，二壮由于自己的出徒梦破灭而心怀仇恨，英子有卫生员白灵的爱护逐渐走出悲痛的阴影。 部队好不容易与地方组织取得联系。地方组织派人接孩子，半路上遭遇鬼子，三名接送人员牺牲。这次经历，给五个孩子很大的心灵影响。 五个孩子重新回到四连。为了不使他们成为部队行军作战的累赘，四连将他们编为“小鬼班”，对他们进行军事训练。三顺与杨万昌的矛盾也以他们自己的方式得到化解。 为了赔偿老乡的毛驴，三顺和杨万昌决定去缴获鬼子的战马，二壮想为好朋友小老兵缴获挺机枪，于是三个孩子私闯固镇，并与被鬼子抓去的善慧相遇，结果歪打正着，他们炸毁了日军的指挥部，日军司令官也当场毙命。 两个多月的迂回转移，新四军完成了对日军的分割包围，反扫荡进入反攻阶段。为配合主力部队攻打金锁镇，26团奉命在朱家岗阻击增援金锁镇的敌军。 战斗打响后，四连阵地受到十倍于己的日军疯狂进攻，四连战士英勇奋战，连续打退敌人。四连的任务是阻击鬼子到太阳落地，后来在鬼子的强大攻势下，四连的指战员几乎全部受伤和牺牲。关键时刻“小鬼班”顶了上来，他们奋勇抗击，终于在太阳落地前守住了阵地，二壮、杨万昌、善慧英勇牺牲。