周渔（巩俐饰）是一个美丽善良的女性，凭借上天赋予她的一双巧手，在某个小城市里做着陶艺工作，过着平静的只属于自己的日子。一天，在舞会上，她结识了带着几许忧郁的诗人陈清，并收到了陈清（梁家辉饰）为她而作的一首诗。从此，周渔发现，在生活中凭添了一个让自己牵挂的男人。 陈清在临近周渔的另一个小镇上做图书管理员，他有一个梦想即有一天可以出版一本诗集，但这还只是一种渴望，因为他绝少把梦想付诸实现的勇气和决心。然而，周渔却死心塌地的爱上了这个男人，并且不辞劳苦的在每个周末搭火车往返于两地。这种对陈清无微不至的关爱和服从的过程，使她觉得自己失去了独立的人格，爱情也渐渐演变成了一种负担。 在一次去见陈清的火车上，周渔遇到一位经常和她同车的粗犷且具有男性魅力的青年人张强（孙红雷饰），张强被周渔的美貌和气质所折服，主动和她搭讪并欲出高价买下周渔的瓷瓶，结果却眼睁睁的看着倔强的周渔把瓷瓶摔得粉碎。张强向周渔道歉，两人有了第一次坦诚的交流。 周渔帮陈清联系了某个出版商，但面对高额的出书费用，陈清退却了。为了给陈清树立信心，周渔费尽苦心组织了陈清诗歌朗诵会，当天的会场却是空无一人。良久的等待后，周渔鼓励陈清开始朗诵，哪怕只给他自己。但陈清接受不了这个事实，更觉自己懦弱的性格及毫无成就的生活无法再让他心安理得的接受周渔的爱，慌张痛苦的跑出了会场。 在陈清的退缩中，周渔感到从所未有的迷茫。这时，张强又出现在她的面前。 张强陪周渔去寻找陈清给周渔写的一首诗中所提及的湖，结果当然是毫无所获。在分开时，张强告诉周渔，很多东西在你心里有就是有，心里没有就是没有。周渔的心动摇了。 随着与周渔的深入接触，张强越来越为眼前的这个女人心动，而他也知道，周渔的心里始终放不下那个叫陈清的人。这么一天天的度过，张强越发清晰感觉到，对周渔付出的爱护和关怀，是值得的。 在张强的追求下，周渔开始怀疑自己对陈青的爱情到底会有何种结果。于是她每周在两个男人之间穿梭，火车上经常出现她的身影，火车似乎成了她心灵栖息的地方…… 某天，陈清找到周渔并告诉她，自己将要远赴边区教书扶贫。周渔忽的发觉，她对陈清的爱已经变得模糊，模糊到在失去这份爱的时候，也同时失去了自己的方向。 在张强的苦苦挽留中，周渔却最终毅然踏上了探望陈清的路途。然而，等待她的既不是陈清的回归，也不是张强的执著。也许，她想要的，就是这样的一种解脱。