沦陷区里的小城刚刚经过日本帝国主义的炮火洗劫，在一家较为完整的肉店里聚集着一群社会渣滓，这些人是：毒贩子李步云、流氓刘殿元、白相人嫂子孙大娘、肉店宰刀陈万兴、恶讼师吴从周和兵痞潘岐山，他们聚在一起密谋成立一个汉奸维持会。维持会成立不久，他们强抓了一批乡间贫女慰荣日军，极尽讨好之能事，而对百姓烧杀抢掠，无恶不作。不久，这些坏蛋由于各怀鬼胎引发内讧，当双方打得火热，游击队前来攻城，日本主子率先逃命，恶魔们纷纷躲入地下室，被游击队战士抛进去的手榴弹炸得粉身碎骨，无恶不作的群魔被游击队全部歼灭。从此，小城恢复了昔日的宁静。