影片由谢铁骊自编自导，夏衍对剧本做了关键性的修改。孙道临扮演气质儒雅的肖涧秋，谢芳和上官云珠分别扮演追求进步解放的陶岚和苦命悲情的文嫂，三人之间精彩的对手戏与影片淡雅哀怨的整体风格一样，富有古典韵味。肖涧秋弹奏的《徘徊曲》是孙道临的即兴之作。影片荣获1995年中国电影世纪奖十佳影片奖和十佳导演奖。该片在苏州的街道拍摄外景时，由于街道两侧围满了群众导致影片无法拍摄，剧组只好请了很多警察来维持秩序。该剧组前期是同期录音。因为拍的条数多，同期录音胶片的消耗量大，难度大，拍摄进度也慢，所以就改为后期配音。在该片中导演增加了一个小角色——王福生。失学的王福生对肖涧秋造成一个打击。这一笔是导演加的。
