三十年代的上海，贫穷的韩母（吴竞饰）单独抚养一双年幼的儿子。长子韩枫（张耀扬饰）为了慈母及弟弟，瞒着两人投入黑社会，成为著名杀手。次子韩雨（陆毅饰）学业优秀，在国外留学。 韩枫为了家庭，一直没有为自己感情婚姻打算，直至遇上一名风尘知己霜霜。韩枫隐隐然感觉杀手行业的危机，因而没有对霜霜（陈坚红饰）许下任何承诺。但霜霜对韩枫却无怨无悔，对他的热爱绝不要求任何回报，坚决对他不离不弃。 韩枫在一次暗杀黑社会人物大哥昌（成奎安饰）行动中被杀手中介正哥（柯受良饰）陷害，被警探赵飞扬（万梓良饰）擒获入狱。 虽然韩枫提醒母亲不将自己入狱的原因告诉弟弟，但他瞒着母亲暗中返回上海追查哥哥被谁陷害。怎知却又被险毒的正哥利用摆布，将一切归咎于大哥昌做的手脚。韩雨不知被正哥利用，反被正哥的口蜜腹剑瞒骗，成为他的头号杀手，并成功暗杀大哥昌。 在韩枫入狱的日子，韩雨其实不时偷偷潜返家中探望母亲，外表文静愚钝的雪儿（徐静蕾饰），其实冰雪聪明，早已察觉韩雨偷偷入屋探望母亲。体察入微的雪儿推测到韩雨定有苦衷，并没有当面揭破，只常常预先准备韩雨自小喜爱的饮品鸡骨草，暗示自己已知他入屋。雪儿用情专一，小时候已非常爱慕韩雨，多年未变，因为默默的浪漫憧憬，反而令她对韩雨的爱意刻骨铭心。雪儿打扫韩雨房间时，每每对着他的照片而想得入迷。 韩枫出狱，马上被守候监狱外的警长赵飞扬警告，不要再重操故业，这时韩雨再次接受任务，正哥指使他铲除一名黑社会重要人物，怎知对方是一名超级大哥，身旁的保镖亦是高手。韩雨下手时危险重重，但终于成功将目标人物击伤，其时警员亦赶至，韩雨右肩中枪，被迫逃离现场。重要任务尚有气息，并未死去，被送往医院急救，成为日后指证韩雨的重要目击证人。 此一件重案发生后，警长赵飞扬又上门质问韩枫，再加上韩雨偷偷入屋探望母亲时已被韩枫发现其影踪，韩枫心存疑惑。韩母心脏病发，兄弟终于在医院碰面，韩雨知道母亲时日无多，与哥哥两人合力在母亲面前编谎言，说自己得知母亲病重后，刚从外国赶回。雪儿对韩母细心呵护，韩雨看在眼里，对雪儿甚为感激。韩雨亦感觉到雪儿对自己萌生爱意，但两人之间存在一种淡然而浪漫、却又若有若无的爱情感觉。 精明的韩枫已察觉韩雨行动有异，终于找机会揭穿了韩雨的杀手身份。知悉两兄弟和好的正哥寝食不安，在医院布下嫁祸奸计，陷害两兄弟。韩枫赶往阻止弟弟再干坏事之时，两兄弟已发觉目标已被正哥杀死。赵飞扬也接获密报，带着大批警察赶至，围捕韩枫韩雨两兄弟。韩枫成功掩护弟弟突围而走。 韩枫在大战前夕，找霜霜，见最后一次，心知此次分手已是永决，并提醒霜霜要尽快离开上海，为了弟弟，无奈地向霜霜道歉，自己定要解决阿正。最后，他与霜霜商定了一个深入虎穴铲除阿正的办法。 阿枫如出山猛虎穷追逃命的阿正，身上已不知受了多少伤。此时韩雨已赶至，与枫会合，经过一番激烈的搏斗，枫将阿正击毙，阿正终于恶惯满盈。枫激动地抱着满身是血的弟弟，脑海尽是昔日兄弟血浓于水的快乐回忆……