影片的主人公是由威利·维吉斯扮演的大学生，他来到了一个超现实的幻境中。他身处的这座城市好象是奥斯汀，但日常生活的规律和秩序似乎完全被打破了。 他从一个地方游荡到另一个地方，不断遇到稀奇古怪的人。最有意思的是他遇见的这些人都在谈论一些宏大高深的话题：从量子论到语言的起源，从存在主义到人的转世再生，从自由意志的荒谬到电影作为一种叙事工具，他陷入一场接着一场的对话中。 他极力想知道自己究竟处在梦境中，还是处于清醒中。但最终他只是发现自己不断苏醒，又不断重新坠入梦境中。他无法摆脱这接二连三地涌现的梦，开始逐渐理解梦的含义，并试着控制梦和周围的环境，分辨苏醒的人生与梦中人生的区别……