1701年，赤穗藩藩主浅野在拜见将军时动手砍伤了重臣吉良，被迫切腹自杀。于是，赤穗藩的武士们成了浪人。其中，民谷伊右卫门每日靠弹奏琵琶为生。浴场侍女阿岩喜欢上了伊右卫门，两人开始了共同生活。一日，伊右卫门救了吉良家臣伊藤喜兵卫的孙女梅，赢得了梅的好感。赤穗藩的家老内藏助查明浅野之死原来是出于吉良的阴谋陷害，便着手招集藩士进行复仇行动。伊右卫门并未应招，他抛弃了阿岩选择了梅，并要求喜兵卫推荐他成为吉良的家臣。身怀有孕的阿岩服下了伊右卫门托人带来的安产药，却毁容而死。改换阵营的伊右卫门面临与内藏助的对决，同时，惨死的阿岩化作了幽灵开始纠缠这个背叛他的男人……