许文强（周润发饰），热血爱国，因参予学生运动而被捕下狱。出狱后，转而追求名利，立志出人头地。强无意被卷入一黑帮火并，被头目罗致加入，亦因此结识了在贫民区长大的丁力（吕良伟饰），两人结成好友，并同在黑道中闯出名堂。后因缘际会，为叱上海黑白两道的冯敬尧（刘丹饰）之女冯程程（赵雅芝饰）解围，后加盟冯的集团，成为黑道中炙手可热的人物。另一方面，程程对许文强一见倾心，但许文强恐负累佳人，虽深爱却未表露。双方的保留，不只令两人遗憾终身，同时更引出二人与丁力之间的一段错综复杂而又刻骨铭心的三角恋情。 许文强虽热衷名利，但爱国之情犹在，他无意发现冯敬尧与日人勾结，残害同胞。权衡之下，暗里破坏冯敬尧的阴谋，令冯敬尧损失惨重。冯敬尧根查真相，雷霆震怒，下令追杀许文强。强迫得放弃一切，只身逃往香港。许文强抵香港，幸得贫家女旺娣一家照顾。许文强因感恩而对旺娣渐生爱意，同时，对追逐名利亦已生倦意，遂决定在香港生根，与旺娣成婚，重过平淡生活。可惜，冯敬尧对许文强绝未放过。一日，许文强外出返家，惊见全家惨死，痛不欲生，立下毒誓，必要血洗冯家。许文强重返上海……