思想单纯、正直的全国武术冠军高岗(吴京)，参与一京剧团来香港作短期演出，地下拳主持人豪强(张兆辉)利诱高岗参战地下拳赛，高岗在女团员小田(杨爱瑾)的鼓励及支持下踏进了这黑暗血腥的地下拳世界。另一女团员徐志(傅颖)因结识了香港青年JACKY而一同留下。 高岗在黑拳组织结织了滑头小混混队长(郑中基)，高岗高超的武术技巧致使本来规模甚小的黑拳拳赛大受欢迎。一次一次的胜利让高岗称霸黑拳拳坛，敌对黑拳老板新哥(卢惠光)连番挑战高岗，连场恶斗因而展开。 平常混混噩噩的队长原来是一深藏不露的高手，他提点高岗打黑拳的秘诀，在一次偶然的机会，高岗和小田重遇被迫做了妓女的徐志，小田告诫徐志因而引致一场街头恶斗，新哥找来拳击界最强的拳王天魔京来和高岗作生死战。高岗在豪强等人威迫下, 打假拳输了给实力平平的对手砵兰街霸(洪天明)，身受重伤，队长终于明白母亲的告诫:“猛虎为其兽皮而死”……