在多年以前，一个婴儿被父母所遗弃。他漂落下水道，被企鹅所收养，成了“企鹅人”。麦克斯是哥汉市的一名大人物，一个阴险的富商。“企鹅人”的手下破坏了一个圣诞聚会。蝙蝠侠赶到打败了匪徒。但被“企鹅人”抓住的麦克斯却与“企鹅人”达成了互相合作的协议。 麦克斯的助理莎莲娜因发现了麦克斯的一项卑鄙计划而被杀害，坠楼身亡。但在一群猫的魔力下，莎莲娜起死回生，并且性情大变，成为了一名“猫女”。 在麦克斯的策划下，“企鹅人”从沟渠来到了地面世界上。并被社会所接纳，麦克斯还企图让“企鹅人”竞选市长，以控制整个哥汉市。为此，“企鹅人”的手下在城里大肆破坏，以引发民众对市长的不满。由于误会，“猫女”与蝙蝠侠也成了敌对的关系。但蝙蝠侠的本体韦布斯却与猫女的本体莎莲娜产生了感情。 “猫女”与“企鹅人”联手以对付蝙蝠侠。“企鹅人”杀害了典礼小姐， 陷害蝙蝠侠，又对猫女下了毒手。“企鹅人”改造了蝙蝠侠的汽车，让它在市内横冲直撞， 但蝙蝠侠却努力消除了企鹅人的控制， 并乘机录下了“企鹅人”的疯狂言论。在企鹅人发表竞选演说时，韦布斯通过发射广播信号揭穿了他的真面目。 “企鹅人”被赶回了下水道。他因失败而发狂，企图杀死哥汉市中所有的长子。在麦克斯的宴会上，企鹅人袭击了宴会场所，抓走了麦克斯进行报复，但他绑架所有长子的计划却被蝙蝠侠和猫女挫败。他再次愤怒得发狂，企图通过企鹅发射火箭毁灭整个城市。但蝙蝠侠却干扰了他的信号，中止了企鹅的行动，企鹅人众叛亲离。在逃脱时，他被蝙蝠侠截住。一场搏斗之后，蝙蝠侠打败了企鹅人。企鹅们发射的火箭摧毁了企鹅人的基地，而猫女也抓住了正要逃脱的麦克斯。麦克斯向蝙蝠侠和猫女开枪，激怒了猫女，被高压电烧成焦炭。企鹅人也在要杀蝙蝠侠时伤重身亡。企鹅们把他的尸体送入了水底。在大雪之中，韦布斯收养了莎莲娜的黑猫。远处高楼上，猫女看着他们远去。