督察龚正(李修贤)与卧底马坤(黄秋生)成功破获一犯罪集团，首脑王坤亦被捕。豹(龙方)派人劫走证据，将马坤伤成植物人，更奸杀其妻女。龚亦因证据被劫，被勒令停职。 坤好友疏扶(王晶)，为一已改邪归正的老千，决与龚联手，替坤报仇。 二人乔装成美国华青，藉接近豹梦中情人常冰(王祖贤)，而接近豹。 最后疏扶得知与豹合伙的三大犯罪集团，要豹于短期内交帐，疏扶设计尽赢豹手上金钱，使其不能如期付款，而引致互相残杀。 计划正顺利进行中，豹手下逃狱成功，识破二人身份，豹大怒，追杀二人，但二人早有安排，经过一番激烈的博斗，二人得替老友马坤报仇。