两位颇有才华的研究人员利连（Louise Fletcher饰）和迈克（Christopher Walken饰）发明了一种可以记录并重放人的现实经历的系统。当把“高级大脑功能”加入到了这个系统中后，人们就可以逐字地进入其他人的大脑里，并且重放他（她）们的思维、情感以及所经历的一切。但在实验的过程中，这个系统的运用迅速的失去了控制。迈克的妻子凯伦（Natalie Wood饰）也在这个项目组工作，迈克试图用这个程序去重新接近妻子，同时，其他人则为了寻求更刺激的性经历等目的滥用这个程序。这时，这项技术在军事上巨大的潜在价值被发现了，政府试图把迈克和利连赶出这个项目组。显然，政府的兴趣远远大于导弹导航系统，实验室开始制造折磨精神的程序。其中的一个研究人员死了，他死的经历被录制下来，迈克确信他必须重放这盘带子用以纪念研究人员并认为会因此得到启发。而在重放时，另一个研究人员也死了，带子被锁了起来，迈克必须和自己以前的同事们做斗争，政府为了对抗“我们每个人都会经历的最恐怖的东西”让他开始经营他的实验……