1930年，19岁的聂耳，为了逃避国民党反动派的政治迫害，离开了云南家乡，来到上海一家商号做小伙计。当年冬天，商号倒闭，聂耳失业。 聂耳富有音乐天才，弹得一手好琴，但这也无济于事，他在走投无路的情况下，在一个歌舞班当了一名琴师。 聂耳在昆明的同学郑雷电来找他，鼓励他投身群众斗争的行列中去，使生活发出风云雷电的光芒。从此，聂耳的生活注入了新的内容。他坚持自学，严格要求自己。 在一次上海工人为赈济16省水灾难民的募捐演出晚会上，聂耳与党的地下工作者苏平结识，苏平介绍他参加了“上海反帝大同盟”的工作。 1931年，日本帝国主义占领了东北沈阳，翌年又发动了侵略上海的“一·二八”事变，十九路军奋勇抵抗，得到了上海人民的支持。聂耳鼓动歌舞班子到闸北去做慰问演出，但抗敌将士们对他们演出的“桃花江”等歌舞节目十分厌恶。内疚的聂耳唱起了“马赛曲”，到前线的艺术家感叹地说，要是有中国自己的马赛曲就好了。聂耳把此事记在了心中。有感于民族灾难的深重，黄色歌舞班子的没落，聂耳毅然离去，紧握着音乐武器走上了革命道路。 又一年秋天，聂耳在北平参加了文艺界联合大汇演，演出到一半，活动就被反动派禁止了。 聂耳领头唱起了“国际歌”，群众齐声响应，用臂膀拉起了人墙，掩护着演员安然离去。 不久，聂耳、苏平要调回到上海工作，他们登上万里长城，极目四望，群山白云，烽火狼烟，东北沦陷，华北危急，慷慨悲歌之情在胸中燃烧。 聂耳的心底里汇成了“把我们的血肉，筑成我们新的长城”的庄严旋律。回到上海，聂耳冒着生命危险，开展了音乐创作活动。他来到码头工人中间，体验生活，创作了《扬子江暴风雨》中的组曲，并扮演了老王，受到工人群众的欢迎。 不久，聂耳加入了中国共产党，成为无产阶级先锋队的战士。 他创作的歌曲如滚滚洪流，一泻千里，《大路》、《开路先锋》、《新女性》、《毕业歌》、《卖报歌》和《塞外村女》等，给予反动派以沉重的打击，成为人民强有力的战斗武器。党决定派聂耳到苏联深造，临行前他满怀激情为田汉的词谱曲，创作了《义勇军进行曲》，成为反抗侵略、争取自由的号角和武器，激励和鼓舞中国人民奋勇前进。