1916年，内蒙古鄂尔多斯草原的统治者王爷及夫人福晋，为最后消灭牧民们闹减租减息的“独贵龙"运动，杀害了“独贵龙"运动的领袖敖其尔。十年后，敖其尔的儿子乌力记长大成人，乌力记的妹妹乌云花被王爷抓去当了女奴，乌力记被迫离开草原。为报仇，他来到北平段祺瑞政府告状，反遭辱打，乌力记气愤填膺，感到无路可走。恰在这时，“三.一八"爱国运动兴起，乌力记巧遇游行队伍，反动军警进行镇压，他和示威群众一起被捕。在狱中他结识了中共地下党员刘洪太，在刘洪太的启发下，他出狱后回到草原，再次组织“独贵龙"运动，因为缺乏武装，斗争经验不足，“独贵龙"运动在初期屡遭敌人暗算，乌力记被俘。在他被敌人押赴刑场的途中，来草原开展工作的刘洪太带领群众及时赶到，把他营救出来。之后，乌力记和刘洪太密切配合，组织起牧民武装，准备攻打王府。由于叛徒告密，王爷勾结陕北军阀陈大权，企图消灭牧民武装，在王府中当女奴的乌云花将“独贵龙"泄密的消息通知了乌力记，于是乌力记将计就计调虎离山，乘王府防备空虚时，带领牧民攻占了这座反动堡垒。