日军侵占了小县城，兴汉中学校长杜兴汉继续主持校务，他的女儿杜湘灵和教员李月亭是他的得力助手。他们认识到教育是国家的命脉，抵制日本侵略者消灭中华文化的阴谋。杜湘灵的未婚夫朱友宾突然回到县城，他原是个品学兼优的爱国青年，现在与日本人为伍。杜湘灵放弃儿女私情，与之疏远。县城里的抗日分子炸毁日军的军火库。月亭作为嫌疑犯被捕，他的寡母四处求救碰壁后，无奈将偶然发现的兴汉中学的抗日组织出卖。月亭被释放，中学的五个学生被捕遭残杀，杜校长入狱。校长在狱中绝食斗争。月亭知道这些变故，痛心疾首，立志抗日到底。日军指挥官田中司令到县城视察防务，友宾冲到田中面前，枪杀这个日军将领，然后从容就义。原来朱友宾是抗日组织的首领。湘灵得知这个消息时，杜校长在狱中殉难。日军冲进兴汉中学校园，湘灵和月亭站在升旗台上向全体师生宣读杜校长的遗书。月亭当场被捕，湘灵含泪继续宣读遗书。学生们的怒火在燃烧。