校长及高老师为躲开日本人的残暴侵略，带着一群学生离开学校，准备将他们送到大后方接受教育，没想到在途中校长及一半学生被日本军所杀，其他人成为日本皇军俘虏，被送到观音桥日军救护站充当护士，并交由小林医官负责指挥，协助医务工作。女学生小芳洗衣落单遭日军强奸，惊吓过度，导致精神分裂，令大家心痛不已。高老师依旧继续教导女学生们，却受到日军本乡大尉阻止，命令她们只能接受日本教育，否则要全数捉起来，小林医官挺身而出，为她们解围，高老师深受感动。日军在车站捉到一名中国人，疑是间谍，小林看他伤重带回开刀医治，同时，日军大佐腿部受伤，小林见伤势不重，依然执意先救中国人，而差点被枪毙。 日军又趁机欲强暴一名女学生，连高老师也惨遭毒手，本想一死了之，为了学生们接受小林医官鼓励勇敢活下来。而学生娟娟不想过着屈辱的生活和一名台湾军夫相约逃走，为不让日本人捉回去，一起殉情而死。小林医官联合道政及之前救回之中国人钟华强，计划协助高老师和女学生们逃走，在商讨之时，日军又企图强奸女学生亚男，却被自卫杀死，而小芳也因此恢复记忆。日军大佐大怒，欲将亚男送至战地当军妓，高老师挺身为学生承担后果，于是被大佐带走。小林医官眼看情况已不容许再等时机，带着所有人冲出重围，闯至车站救高老师一起离开。小芳为了救高老师牺牲自己，小林医官因秉持医生救人的精神也壮烈牺牲，而高老师他们依然为自由而奋战着……