因家中困难，顽劣的小龙被母亲送来于占元创办的京剧学校。在学校里，他与于师父收养的不同年龄和家庭背景的孩子们一同长大，学习京剧的基本功夫和技艺。大师兄三毛对小龙很是照顾，两人苦中作乐。学员们第一次登台演戏却状况百出，因扮演探子的师弟在后台睡着，演出只能草草收场，于师父坐在台下汗流浃背，责罚学员们不许吃晚饭。三毛和小龙因饥饿偷吃邻居裁缝的面包皮，被师父发现后狠狠责打了一番。母亲来探望小龙，给他洗澡时看到他浑身伤痕，不禁落下泪来，小龙则安慰母亲说自己长大了，看到了会被笑话。师叔来找师父喝酒，学员们趁机偷跑出去玩，与学校里的学生打作一团，做公交车因为不交钱险些被抓到警察局，只能跳窗而逃。裁缝的儿子被打伤来寻说法，却得到了师父的袒护。当地来了粤剧戏班唱戏，剧团的程师父与于师父情投意合，小龙也对粤剧花旦水仙暗生情愫，为了与她私会，找了三毛顶替自己上场，师父知道后当着众人的面追着三毛打，种种误会之下，颜面尽失的三毛偷偷离开。吉他、摇滚乐等新潮流入侵，看京剧的观众越来越少，戏班生意惨淡，剧校失去了演出的机会。程师父打算解散剧团去美国唐人街表演，邀请于师父同去，于师父坚持留在香港守着自己的学生。政府要拆学校，于师父决定解散剧校，去美国谋生，临行前嘱托弟子们相互照顾、事业上要争气。众弟子们不孚众望，在片场先后为不少巨星做替身，最后都做出了好成绩，终于成为电影界的巨星。