版本一 在赌场内“散步”的小老千陈少卿欠下黑道老大林啸东一只手，为了保住这只手，陈少卿不得已将一条财路乖乖奉上。并带着林啸东找到假扮探长肥唐行骗的“千面鬼脸”以及躲在监狱中颐养天年的“不动石佛”两位江湖巨骗。 不曾想两位骗术大师竟是宿敌，一见面便掐的你死我活。陈少卿说出财路的秘密，原来是日本人准备用来收买西北军阀王大帅的一火车黄金。虽有巨利当前，但鬼脸和石佛依旧是水火不容。无奈之际，林啸东按照江湖规矩划下道来，为二人主持一场街斗。 鬼脸石佛在街头之上各显神通，为抓获鬼脸不顾一切的探长肥唐也加入了乱斗，一干人等将上海滩搅的鸡犬不宁。最终石佛以一块钱的差距险胜，而鬼脸也收获到一名助手——偷盗技巧高超的女孩儿饺子。 小偷、老千、混混、黑社会……为了黄金凑在一起的几人设计取得日军的押送计划，据此，石佛想出一招瞒天过海的妙计。 各怀鬼胎的几个人向着西部进发，却阴差阳错的遇到种种变故：刚刚到达西部小镇，脚跟还没站稳就差点让王大帅崩了枪子；好不容易死里逃生，偏偏又遇到了马匪金三娘，而这金三娘又一根筋的看上了石佛，非要以身相许；暗地里，小镇上的一群刁民也盯着这群外来客，伺机下手；被免职的肥唐千里迢迢的追到小镇，定要将鬼脸绳之以法……当然，最令人生疑的是，鬼脸和石佛似乎并不只是为了那黄金而来。 版本二 民国初年，军阀混战，战祸四起，民不聊生。乱世之中，却为一群以骗术为生的老千们，提供了展露身手的舞台。 黑帮老大林啸天（刘承俊饰）从一名老千处得知日本人将给军阀王大帅（九孔饰）十二箱金子作为军阀与北伐军抵抗的资金。为了得到这批金子，林啸天开始招兵买马，其中江湖中有千面人之称的老千“鬼脸”（任贤齐饰）和“不动石佛”大老千（腾格尔饰）成了林啸天首先拉拢的目标。 谁知“鬼脸”与“石佛”竟然是不能见面的仇家，两人为了置对方于死地，展开了一场骗术的大较量，不料两人在这场较量中势均力敌。期间“鬼脸”遇见了假扮修女行窃的 “饺子”（熊乃瑾饰），善于开锁的“饺子”也被搅进了林啸天的阴谋之中。 一行人浩浩荡荡的赶往黄金的交易地点“风口镇”。风口镇是一个人迹罕至的小镇，总共只有百十户人家，却有着当地令人闻风丧胆的土匪团伙，领头的金三娘（翁虹饰）在一场混战中却看上了“石佛”，执意要抢石佛做她的“压寨先生”。 为了神不知鬼不觉的拿到黄金，“石佛”提出了一个惊天的偷梁换柱计划——双城计，把另一座已经废弃的小镇——“落水镇”变成“风口镇”，为此一场关于