洛杉矶警察局特警Paul Cutler(Gabriel Macht饰),奉命调往底特律特警组帮助训练，在一次解救人质中，因为Cutler 安排错误，而使狙击手没能击毙劫持者（Walter），在受害者（Rose）被救出之后，竟由于害怕Walter以后的纠缠而举枪自杀。而由于此，Cutler与底特律特警队队长Kellogg结怨，Cutler将Kellogg调出特警队，换由自己当年的好友Lori。Walter因为自己假想爱人Rose自杀，而把罪过全部推到了Cutler和他的队友身上，他开始了自己的报复行动，开始跟踪Cutler，盗取特警队的资料，往Cutler家中送纪念Rose的花。在Cutler发现后曾试图逮捕过Walter，谁料他竟然是FBI的特工，警队只好放走Waler。而被FBI接走后的Walter由于报复心切拒绝完成FBI的任务，竟杀害了FBI的探员。在接下来的日子，Walter一一杀害了Cutler身边的队友，最后竟抓走了Lori和Cutler在底特律刚结识并有好感的Kim。Kellogg在知道后决心帮助Cutler，Cutler怕连累Kellogg决定孤身去面对Walter的挑战，为了救出Lori和Kim，也为了给自己的队员报仇……