黄晓明饰演的水果店伙计成大器，在上海投向权倾一时的巡捕房探长金寿亭（洪金宝饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅於各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈為玉帛，令他终於成為上海一代梟雄之首。 成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋饰），阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋（袁泉饰）。多年后，人到中年的成大器（周润发），已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与霸道，成為他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载（吴镇宇饰）已成為大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇...