《太平轮》分为上下两部，在上部中，时间跨越1945年至1949年，涵盖了抗日战争和国共内战的场景。吴宇森在《风语者》中已经展现过重现大规模现代战争场景的能力，此次在《太平轮》中，大量的爆破场景和血肉横飞的画面带观众重新回到了炮火纷飞的战争年代。在武器装备的还原上，《太平轮》有一些小的瑕疵，尤其是与日军对战时使用的坦克和冲锋枪型号均与历史不符，但战场气氛还是营造的比较成功，几位男主角的背景也通过战斗过程有了进一步的介绍。 由于片中角色众多，吴宇森用平行叙事的方式讲述不同主角的故事，随着由章子怡、秦海璐、宋慧乔饰演的来自不同社会阶层，从事着不同工作的女主角们登场，这种叙事方式也带来极强的反差，成为大家了解旧中国社会的缩影。 以“暴力美学”闻名影坛的吴宇森以“太平轮事件”作为主题痛斥战争，成功刻画出在大战背景下人们的生活以及战争给人们带来的心理和生理上的创伤。由战争导致的分离和死亡带来极强的代入感，让观众重新反思战争的意义。
编剧
影片取材自发生于1949年1月的“太平轮事件”，对于这部电影，张涵予毫不掩饰自己的喜爱之情，称是自己看到过的最好的剧本。由于剧本版权等原因，影片拍摄一拖再拖，使得张震因档期原因退出，而变成黄晓明的火线“救场“，而这也成功撮合黄晓明和韩国“女神”宋慧乔的首度合作。
李安听说吴宇森要拍海难戏，当即愿意把大水池和整个电脑程序都给他用。但吴宇森因身体不佳一度搁置了拍摄，后来在北京重新搭建水池。《太平轮》的海难戏份是在位于北京怀柔中影基地的如半个足球场大的水池中拍摄的。片中上海的城市背景、黄浦江水面等也都是用电脑制作，均由《泰坦尼克号》的特效公司数字王国来完成。
因为《太平轮》中二百人以上大场面的群戏很多，而吴宇森导演的身体也一直不是很好，导演梁柏坚在接到恩师吴宇森的求援电话，放下手头工作赶往上海帮忙担任上海部分的执行导演。
摄影师赵非是国内最著名的电影摄影师之一，曾和张艺谋、姜文、冯小刚、陈凯歌、田壮壮等都有过合作，这也是他首次与吴宇森导演合作。 宋慧乔、章子怡等女星因为要长时间侵泡在水里拍戏，为了避免被冻坏，她们将潜水衣穿在棉质旗袍里御寒。
虽然片名叫《太平轮》，但从剧情看，影片跟太平轮其实关系并不大。起码现在上映的上半部基本没太平轮什么事，而是那几年乱世中苦活的众生。他们与太平轮唯一的联系就是，其中有些人将登上太平轮——那艘即将沉没的大...
