一九四二年日本鬼子以日伪军三万人之众，采取铁壁合围、梳篦式清剿战术企图消灭姚喆带领下的大青山游击支队。主力被迫转移，为了粉碎敌人的阴谋，此刻绥靖城地下组织摸清绥靖城已成空虚。姚喆决心以小股部队突袭敌人的辎重仓库，迫使敌人撤兵。绥靖城的地下组织闫逸夫、苗医生、陈娟做着接应准备。他们把了解的敌情及时发报给游击支队。 姚喆司令员带领一支精锐的部队迅速赶到了绥靖城，在和闫逸夫汇合后，凌晨四点准时打响了战斗，在进入日军辎重仓库时遭到了伏击，敌众我寡，姚喆决定执行第二套方案，带领部队撤离，姚喆等人撤退途中他身受重伤。此时假装死亡的苗医生向日军片山少佐邀功，片山少佐下令全城戒严，抓住姚喆等人。姚喆在闫逸夫等人的掩护下，来到护士陈娟家里取出子弹，日军逼近，日军首领片山少佐到达陈娟家之前，姚喆、闫逸夫等人已经成功撤退，一排长等战士为了掩护姚喆壮烈牺牲。 姚喆等人在龙召寺里躲藏，日军随后来到龙召寺搜查一无所获，寺中主持大喇嘛巴图决定带姚喆、小太原、闫逸夫、陈娟乔装成喇嘛出城，片山少佐带领日军守住城门，排查可疑行人，闫逸夫等战士为了掩护姚喆故意暴露身份，枪战中闫逸夫被日军生擒，姚喆、小太原、陈娟等战士成功离开绥靖城。片山少佐严刑拷问严逸夫，说出姚喆等人的下落，他不屈不挠的举动，惹怒了片山少佐，而遭到马凤山更加残酷的刑法。 姚喆在张子崖临时驻扎地和支队张主任汇合，他们研究着失败的原因，陈娟暂时成了怀疑的对象，她心有牵挂坚持要回绥靖城，姚喆担心离开队伍会有危险，让她服从组织安排，陈娟趁上厕所准备逃走，张主任疑问陈娟革命身份的真伪，陈娟据理力争自己的清白。 深夜，宪兵监狱的闫逸夫突然被苗医生救出，然后二人和姚喆汇合，与此同时陈娟已经得到上级身份的认可，众人相聚畅饮。严逸夫和陈娟幽会，严逸夫面临着国仇家恨不能许诺陈娟一个未来，陈娟深爱着闫逸夫，她很伤心。两个人的谈话惊动了姚喆和小太原。夜里苗医生走到僻静处，偷偷的把信件压在土地爷坐下，以为神不知，鬼不觉，却被一名战士盯上，战士回去向姚喆汇报，他命令密切监视。 姚喆知道敌人会马上赶来，他和张主任、张营长安排部队转移，故意安排苗医生回绥靖城，弄些药品然后和陈副司令在老鹰沟集合，与此同时接到情报的片山少佐命令尾随而来的部队向张子崖扑来，却扑了空。片山少佐大怒，命令小股部队侦缉，山谷里狭路相逢，姚喆迅速出击一举消灭了敌人。姚喆开始和敌人迂回捉起了迷藏，他准备向陈副司令发电报，却知发报员牺牲。焦虑之际陈娟自动请缨。姚喆口述，命令陈副司令带领大青山部队去老鹰沟全面执行对日军的反围剿。 回到绥靖城的苗医生向片山少佐汇报情况，遭到了片山少佐的质疑，命丧刺刀之下。恰在此时他得到了姚喆部队却是要集结老鹰沟电报。他命令部队迅速向老鹰沟进军。同时姚喆的侦查员已经向姚喆报告了绥靖城日军的情况，姚喆带着大部队迂回地向绥靖城前进，严逸夫十分纳闷，张主任故弄玄虚。在绥靖城郊的李家沱，陈娟突然发报，闫逸夫质疑她的身份。陈娟突然掏出枪对准了闫逸夫。姚喆等人赶到后揭穿陈娟是日军派来的奸细的身份。其实这一切都在姚喆的掌控之中。姚喆就是利用陈娟和苗医生向敌人发出错误的情报，来了个调虎离山，明修栈道暗度陈仓之计。 深夜姚喆带领着部队向辎重仓库发起进攻，消灭了守库的日伪军。炸毁了辎重仓库。姚喆和陈副司令带来的部队潜伏在山坡上，一举消灭了回援的片山少佐部队。