新当老师的陈侠（甄子丹饰），一入职便遇上学校杀校危机，又要面对一众品学皆劣的问题学生，包括好勇斗狠的伟聪（骆明劼饰）、印巴籍祖发（刘朝健饰）、男人头得男（李靖筠饰）、专注力不足的启程（汤君慈饰）及只会打游戏机的启贤（汤君耀饰）。 陈侠运用非常教学的手法，化解每位学生的问题，终把全班学生收服。 正当一切渐入佳境时，班内却发生严重事故，班主任陈侠成为公审对象。陈侠的教师资格更面临被教育局吊销。 当师生上下为前途、为学校努力之际，却不知有不法商人看准学校的地皮，阴谋正悄悄酝酿。身经百战的陈侠，被逼再次放下教师身份，与一众师生合力展开一场学校守护战。