这是一个接近导演佩德罗·阿莫多瓦自传的故事，也是一个关于两个男人的故事。八十年代的西班牙，已经是电影导演的泽哈尔(盖尔·加西亚·贝纳尔 饰)与好友安里克(费雷·马丁内兹 饰)再度相遇。两个已经步入壮年的男人，开始追入一段同性的情欲之中，同时他们也回想起初次相遇的情景，以及童年时遭遇到许多往事。 时光倒流到二十年前，六十年代的西班牙正处在弗朗哥统治时期，十岁的泽哈尔被送到了天主教学校，这里教风严谨，令人压抑。但喜欢自由的泽哈尔在这里总是能找到自己的乐趣，当然他也交到了一些朋友，他们总是偷偷溜出去玩或者躲到牧师找不到的地方。 泽哈尔就是在这里和好友安里克认识的。泽哈尔和安里克，两个在教会学校念书的男孩，借着彼此对电影的热爱而成为了好朋友。但学校中的修士对学生性侵害，两个男孩因此在性倾向的养成上产生偏差，不知不觉已埋下了人生的遗憾。 七十年代，西班牙的经济突飞猛进地发展。已经长成英俊青年的泽哈尔为了生计而不停奔波、流浪。他迷恋上了塔利斯大剧院的歌舞演员，于是他也进入了剧院当起了演员。随后不久，泽哈尔幸运的成为了一名导演，但童年被性虐待的阴影一直笼罩不去，他决心把那段遭遇拍成电影。 此时，命运之手让泽哈尔遇到少年时代的好友，男人之间特有的交情让他们的关系更亲密了。但是两人的生活轨道越来越不同，一些恐怖的事件发生在周围，两人再一次分离了。八十年代，泽哈尔与朋友再次相遇在繁华热闹的马德里街头，往事一幕幕闪现，不同的教育背景与不同的生活经历造就了两个完全不同的人，友谊是他们之间惟一的纽带，但是恒亘在他们面前的鸿沟却不可避免的出现了……