影片描绘了一群经由电影汇聚起来的人们的生活。玲玲的母亲长相姣好，一直渴望成为电影明星，但由于在特殊时代未婚先孕，从此失去了成为明星的机会，独自一人将玲玲拉扯长大。在她怀孕七个月时，一部露天电影让她选择留在镇上，并带着女儿每周都去欣赏露天电影。一来二去，母女俩与放映员潘大任也熟络起来。 学校里转来了一位新同学，叫毛小兵。他调皮捣蛋，经常欺负玲玲，两人成了欢喜冤家。毛小兵的童年并不幸福，他父母离异，父亲再娶后与后母生了一个弟弟，小兵在家受到冷落，并经常被父亲家暴。一次，他被父亲暴揍一顿后逃到了玲玲家，害怕得不敢回去。玲玲母亲让他在家中住下。小兵和玲玲一起过着看电影、玩耍嬉戏、无忧无虑的生活，直到小兵被父亲抓回家，随后很快被送到爷爷家去了。 毛小兵走后，玲玲原本平静的生活也发生了变化：母亲和潘叔叔结婚，并生下了一个儿子。父母对弟弟的偏袒使玲玲很难过。在一次放映中，玲玲带弟弟爬上高楼看电影，弟弟却不慎失足摔下去世。痛苦愧疚的玲玲无言面对家人，离开父母过上了孤独的生活。而电影，始终是她身边最忠实的伙伴。