陈国忠是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军是身手了得的武术家，一心要接替陈国忠的位置。陈国忠派去黑道大哥宝爷身边的卧底意外死亡，原因不明。陈国忠怀疑是宝爷所为，于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证据，陈国忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷。全警局都深谙此道，只有马军被蒙在鼓里。然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉陈国忠的所有手下。很快，宝爷身边的冷血杀手Jack干掉了陈国忠的一帮下属，马军意外发现，陈国忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷决一死战。