三十年代末，世事动荡。 北京城古玩商梁书农被城里的一霸洪三爷敲诈，洪三爷让梁书农一个月内找到件“像样东西”。梁书农被逼无奈只得在城里四处寻找，却毫无所获。 无意中梁书农在城里的小巷里结识了画得一手好画的八旗子弟后裔万二爷，梁书农想用金钱利诱万二爷做一幅意大利画家郎士宁的赝品《百骏图》，而家境破落的万二爷却在重金之下不为所动。用心良苦的梁书农赎出了万二爷一直倾心的妓女苑玉，这才使万二爷最终答应了他的恳求。 不料画成之后的赝品《百骏图》被日军大佐伊藤当做真品收藏起来，而且伊藤将万二爷拘押起来让他给日本天皇画像。万二爷在伊藤的威逼利诱之下经过几番挣扎，还是没有完成伊藤交给的画作。在日军看画之时，万二爷交上了一张白纸……