吴天昆是黑社会的老大，警察几次抓他都因为证据不足未能治罪。一天，因涉嫌走私警察逮捕了吴天昆的秘书冯先生和林小姐，吴天昆的律师到警署要求保释林小姐并借机将窃听器安在林小姐的鞋底。冯和林交代了吴天昆的走私罪行，做了警方的污点证人，阿聪三人奉命保护林小姐的安全。吴天昆重金雇用杀手，要除掉冯、林二人。杀手首先杀死了冯。冯的死给阿聪等人一个信号，他们发现了林小姐身上的窃听器，并带着林迅速转移，就在他们离开的一刹那，房间爆炸了，他们侥幸逃生。阿聪等人躲到一小食品店，冒充伙计。 阿勇思念女友心切，到住地附近的巷口和女友约会，被杀手发现，杀手追踪到小店，向林小姐开枪，结果误杀了来买东西的巡警。阿聪和阿勇追捕杀手到一座铁桥，杀手抓了一名人质，借此逃脱。 杀手绑架了阿勇的女友作人质，提出以她交换证人。阿聪等人假装答应杀手的要求，经过精心安排，阿聪对林小姐施用催眠术，使她能按照预定计划行事，既保证了证人的安全，又救回了阿勇的女友。 开庭的日子到了，阿聪等人护送林小姐到法院，这时杀手乘热气球追随车队，投下炸弹制造车祸，又施放毒气。经过一番激烈的枪战，杀手被击毙，阿明身上厚厚的赌马经挡住了一枚致命的子弹。阿聪等人终于完成了任务，吴天昆得到了应有的惩罚。