十匹纯血高头白马四蹄翻飞，车轮与铁轨撞击隆隆作响，两节火车正以“马拉火车”的梦幻奇景奔腾在南部中国的崇山峻岭之间。火车车头的烟囱里蒸汽蒸腾而上，不过这蒸汽的来源其实是车厢内巨大的火锅。火锅旁围坐着买官上任的马邦德（葛优饰），以及他的夫人（刘嘉玲饰）和师爷（冯小刚饰）。志满意得的老汤不知道，一场危机正在等待着他，他们的命运也将从此改变。就在老汤等人在火车内饮酒作乐之时，绿林侠匪张牧之（姜文饰）率领众兄弟们埋伏在山谷两侧。几声枪响划破天际，随着张牧之“让子弹飞一会儿”的话音落下，一场让人眼花缭乱的劫案就此展开。火车腾空而起跌落水中，马邦德和夫人成了张牧之的阶下囚。为求保得性命，马邦德灵机一动谎称自己是师爷，和张牧之踏上了进城当官的县长之路。张牧之从麻匪摇身一变化名清官马邦德上任鹅城，而他和马邦德之间的关系也从生死宿敌变搭档。上任鹅城，张牧之踌躇满志。镇守鹅城的恶霸黄四郎（周润发饰），则虎视眈眈。号称南国一霸的黄四郎，靠走私军火和贩卖华工起家，在军阀割据的年代里权倾一方。他门客云集、拥兵自重；欺男霸女、横行乡里。独孤求败的黄四郎对这个胆敢买官上任的“马邦德”充满兴趣，他以为此人不过又是一个只来掠夺钱财的草包，全然不知马邦德的真实身份竟是悍匪张牧之。心怀鬼胎的“师爷”老汤则周旋在张牧之和黄四郎之间。原本只想捞些实利的张牧之，上任鹅城之后却雄心百倍。黄四郎及其乡党欺男霸女的所作所为，激起了张牧之从未泯灭的救国救民热情。他白天是福尔摩斯般的清官，审冤断案。晚上是罗宾汉式的悍匪，劫富济贫。此番种种举动当然触犯了黄四郎的利益，两种势力在鹅城水火不容，刀锋相见，两边连番使出美人计、双簧计、空城计等种种计策，双方你来我往斗智斗勇，一桩桩命案在鹅城接连发生，火拼械斗也不断升级。