20世纪30年代的上海，老赵（赵丹 饰）、阿唐（吕班 饰）、刘大哥（沙蒙 饰）和小徐（伊明 饰）四位失业的大学生同住在一间狭小的亭子间里，在动荡时局中相依为命。刘大哥性格刚毅，选择回到北方投身抗战；小徐则因意志消沉企图自杀，被老赵救下后黯然返乡；乐天派的阿唐找到一份布置橱窗的工作，老赵也在报馆谋得校对员的差事。老赵的亭子间后搬来一位在纱厂做工的姑娘杨芝瑛（白杨 饰），由于两人工作时间完全错开，做了许久邻居却素未谋面。后来，一个流氓欲调戏杨芝瑛，被老赵和阿唐撞见，两人将流氓打跑。由此，老赵和杨芝瑛相爱了。但没过多久，杨芝瑛所在工厂倒闭了，杨芝瑛和朋友姚大姐失业了。杨芝瑛给老赵留下字条准备出走，因为她不愿因自己影响老赵的生活，但没想到老赵也被报馆辞掉了。姚大姐将杨芝瑛叫回来，与老赵和阿唐在人群中相遇。在报上读到刘大哥奋战前线的消息后，这些年轻人在民族危亡的时代浪潮中最终走出个人彷徨，坚定地向前方走去。