故都北平，有个京剧名伶秋海棠（吴玉琴），对一位在毕业典礼上演讲的女学生罗湘绮一见钟情，但几年后再度重逢便得知其被迫嫁给军阀袁宝藩做姨太太。二人相谈甚欢，相爱并产下一子。 他俩的爱情关系被袁的副官季兆雄察觉，季因讹诈未遂，就向袁告发，在秋海棠的脸上用尖刀划了一个大十字，毁坏了秋海棠的面容，于是秋海棠只得带领着女儿梅宝，隐居偏僻的山村。 十多年后，因黄河水患，秋海棠和梅宝流浪到上海。为了糊口，秋海棠只得在舞台上扮演龙套角色，而梅宝则瞒着父亲去酒楼卖唱。正巧，罗湘绮也迁居上海，偶然间线女相会。 秋海棠得知梅宝和湘绮团聚，为之庆幸，但他却“不欲以丑陋和久病之身，连累爱人和女儿之前途”，遂跳楼自杀。