精明伶俐的皇甫义不安于贫苦困厄。年轻时撇下一妻一女外出闯荡，投身在一个马戏班里卖艺糊口。在江湖生涯中，他学会了钻营拍马，颇得班主赏识。班主临终时，把马戏班和女儿千里香一同托付于他。数年后，成为班主的皇甫义早把家中妻儿丢在职脑后，此时，他的妻子王氏与女儿王莲已沦为乞丐，王氏在临死前，把小王莲托给好心的老赵头。小王莲为了给母亲换口棺材，瞒过赵大爷在人市上标卖自身，被路过的皇甫义看中买下。赵大爷不忍失去孩子，也随王莲进戏班当马夫。10年过去了，王莲出落成一位色艺双全的马戏红角，艺名红牡丹。她同伙伴五龄童、九月菊等一起以血汗填满了皇甫义的钱囊。皇甫义为了赚钱将马戏班带到香港，他一头拜在财阀张德仁门下，以为靠山。马戏班在香港演出轰动，撑开了场面，也引起了进步人士的关注，建议演员们为抗战义演募捐。张德仁看上了红牡丹，红牡丹执意不从，皇甫义以同意义演为条件，逼红牡丹赴张德仁的舞宴，红牡丹忍无可忍，将兽性发作的张德仁痛打了一顿。张德仁在一次演出中打死九月菊，红牡丹气愤已极，纵马踏翻了张德仁的看台。最后，马戏班在进步力量的帮助下逃回了内地。人财两空的皇甫义，为了将红牡丹这棵摇钱树永远握在手里，好再重整旧业，竟施出霸占红牡丹为妾的毒计。红牡丹在赵大爷帮助下驰马奔逃，皇甫义从她失落的银簪上得知，自己企图强娶的竟是亲生女儿，飞马追去。在王氏坟前，皇甫义企图以父女关系留下红牡丹，红牡丹愤然折断银簪，离开了这人面兽民的家伙，去找寻自己的新生路。