解放前的天津，侯庆余、孟承宗和吴泰之三人从小投师习武，情同手足，学成后同在师傅镖局里任镖师。孟承宗押镖途中进赌场豪赌，镖物被劫，因此自杀身亡，临死前将儿子托付给师兄侯庆余。二十年后，侯庆余已成天津有名的富绅。大儿子学孔豪赌成性，二儿子学孟——孟承宗之子聪慧好学。学孔欠下巨额赌债，学孟挺身而出，答应马占山当三年执宝盒子的小神仙。学孔无颜见父亲，出走他乡。学孟背着父亲，在芦庄子赌场执掌起红黑宝盒子。自从在赌局上连挫当地军阀邱旅长后，侯庆余苦研红黑阵的奥秘，却不知对手是他的养子学孟。吴泰之的积蓄在红黑阵上输得精光，学孟通过马占山退还吴泰之一半房产。无意间吴向马道出学孟身世。一心想笼络学孟的马占山说害死他生父的凶手正是养父侯庆余。学孟发誓要为父报仇。他施展赌技，使侯庆余一夜之间成为穷光蛋。侯庆余留给学孟一封信和银票，并望他完成学业。学孟始知上了马占山的当。为帮父亲赎回家产，学孟准备给日本三友会社做事，因此遭马占山追杀，最后死在侯庆余怀中。一怒之下，侯庆余抱住吴泰之滚入海河。学孔闯荡归来，扛着钱袋向芦庄子赌场走去……