影片取材于古典名著《水浒》的故事。影片的主演、香港演员午马、台湾演员关礼杰都是影视演艺圈实力派明星，也是广为观众所熟悉的大腕级明星，演技和风格自然不容质疑。值得称道的是，本片中饰演“母夜叉”孙二娘的年青演员、北京电影学院毕业的高宝宝，北京籍的高宝宝从1988年毕业至今，已经在电视剧《危险的蜜月旅行》、《神风威龙》、《银蛇谋杀案》、《警门虎子》、《九岁县太爷》、《福星高照》等影视作品中有过出色表现，不仅不断提升了自己的演技，而且还塑造了诸如“侯英”、“洪素琴”“魏贵妃”、“王母娘娘”等令人眼前一亮的人物形象。饰演花魁阎惜娇的李丽珍从15岁在街头拍摄广告被发现演艺潜质，并进入娱乐圈，曾先后参与《开心少女组》、《停不了的爱》等青春片的拍摄。1999年，李丽珍凭借《千言万语》夺得台湾金马奖影后。
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