在纽约犹太街布朗克斯区，“面条”（罗伯特·德尼罗 饰）与麦克斯（詹姆斯·伍兹 饰）、多米尼克等伙伴组成小帮派，靠盗窃、走私为生。懵懂中萌生对少女黛博拉的情愫。一次抢劫失手，多米尼克惨死，面条为保护伙伴入狱十二年。出狱后，面条重逢麦克斯，两人联手扩张黑帮势力，垄断酒水走私，事业风生水起。后麦克斯想去抢劫银行。面条认为这样做太危险，竭力反对。麦克斯置之不理。为了不让同伴去送死，面条把私运酒之事报告了警察，希望借助警方阻止这次抢劫。警方在搜捕时，与面条的朋友展开激烈枪战，麦克斯等人全部被杀，面条当场被击昏。为此，面条悲恸不已，并为自己的一番好意反将同伴的性命断送而后悔莫及，心神恍惚的面条来到火车站远走他乡。几十年后，几近垂暮的面条回到纽约，他在追查真相的过程中发现，当年的“背叛”与“死亡”竟是麦克斯精心设计的骗局，而自己的人生早已被挚友的野心彻底改写。