在纽约犹太街布朗克斯区,“面条”(罗伯特·德尼罗 饰)与麦克斯(詹姆斯·伍兹 饰)、多米尼克等伙伴组成小帮派,靠盗窃、走私为生。懵懂中萌生对少女黛博拉的情愫。一次抢劫失手,多米尼克惨死,面条为保护伙伴入狱十二年。出狱后,面条重逢麦克斯,两人联手扩张黑帮势力,垄断酒水走私,事业风生水起。后麦克斯想去抢劫银行。面条认为这样做太危险,竭力反对。麦克斯置之不理。为了不让同伴去送死,面条把私运酒之事报告了警察,希望借助警方阻止这次抢劫。警方在搜捕时,与面条的朋友展开激烈枪战,麦克斯等人全部被杀,面条当场被击昏。为此,面条悲恸不已,并为自己的一番好意反将同伴的性命断送而后悔莫及,心神恍惚的面条来到火车站远走他乡。几十年后,几近垂暮的面条回到纽约,他在追查真相的过程中发现,当年的“背叛”与“死亡”竟是麦克斯精心设计的骗局,而自己的人生早已被挚友的野心彻底改写。
