人字拖（成龙 饰）沉迷赌博，境遇潦倒，生活落魄，常遭债主逼门泼漆之辱不说，还被风烛残年的老爸所不齿；和人字拖拜把的搭档八达通（古天乐 饰）青春年少，生性风流，周旋混迹于名媛淑秀之间，如鱼得水左右逢源。为满足各自的开销，人字拖和八达通成了包租公（许冠文 饰）“爆破三人组”的得力助手，行走江湖，专营偷盗。俗话说：盗亦有道。人字拖、百达通、包祖公虽惯偷不爽，但奸淫掳掠、杀人放火之事，从不染指。一次，人字拖、百达通得手于医院，却不巧卷入香港洪、李两家的豪门争夺。为救命悬一线的小宝宝，人字拖不顾行窃之身，拼死相救。谁却想，小宝宝得救了，争夺一方的香港隐形富豪之子洪建邦坠楼而死。事隔不久，一桩三千万的生意摆在同时陷入生活低谷的人字拖、百达通、包租公面前。来不及商量待定，人字拖、百达通、包租公就从李氏富豪的家中偷出黑帮买方需要的东西。 当人字拖、百达通发现到手的东西是一个可爱的小宝宝时，短暂的犹豫最终也没能战胜各自对三百万横财的需求欲望。与黑帮老大交易的路上，开车的八达通争强好胜，却不想因警察例行检查惹上麻烦。紧急关头，洪家杀手弄巧成拙，帮了人字拖的大忙。为了不让到手的钱从眼前溜走，包租公独自抗了下来，被警察带走。人字拖、八达通虽侥幸逃脱，但两个大男人拿眼前这个可爱的小宝宝却是束手无策。接受警方调查的包租公无意间看到洪家悬赏三千万寻找血脉的消息，设法通知人字拖、百达通切不可轻易松手。照顾宝宝的日子里，两个大男人尽管出尽了洋相、吃尽了苦头，但有商场保育员淑芬的帮助，两个男人逐渐喜欢上可爱的宝宝。与此同时，走出警局的黑帮七叔因交不出孩子被洪家老爷致死，包租公被洪家找到，在三千万的诱惑面前答应交易。一场惊心动魄的飞车夺宝记过后，包租公拿到了五百万的先期付款。但当人字拖、八达通恋恋不舍的将宝宝交给洪家时，宝宝一声“爸爸”撕心裂肺的哭喊和祈望救助的眼神，让人字拖、八达通找回了做人的良知，不顾自身安危，拼死相救。为夺回已经落到洪家老爷、即将被洪家老爷断送性命的小宝宝，人字拖、八达通表现出了一个真正男人感天动地的爱心，从此改变自己为社会家人所不齿的人生命运。