蒋中天（陈坤饰）、洪原（黄觉饰）、李作文（林申饰）三个人曾是高中同学，但是如今的命运却各自不同。学习很差的洪原在南方闯荡一番后，成为大老板，收购了蒋中天的出版社，蒋中天在洪原的扶持下幸免失业并当上主编，但是蒋中天表面敷衍与感激，心里却充满嫉妒和猜忌。谣传当年李作文侵犯了蒋中天的女朋友文馨（杨幂饰），因此李作文和蒋中天是死对头。在一次高中同学聚会上，几个人不期而遇。看到文馨和洪原、李作文热情打招呼，蒋中天心里极为不舒服，他怀疑洪原与文馨关系暧昧，并猜忌李作文再次侵犯了她。于是他跟踪文馨，让文馨忍受不了蒋中天的猜忌而提出分手。在录音电话里，她清楚地说明她离开他仅仅是因为她忍受不了蒋中天的脾气，仅此而已，然而多疑的中天却始终怀疑文馨是因为变心才离开他的。疯狂让他失去了理智，他将文馨杀害并埋在墙壁中。因为惊恐，蒋中天每天夜里两点十分都会莫名地惊醒，而且总能听到门外有异响，透过猫眼他看见满脸血迹的洪原、文馨、李作文，可每次打开门，楼道却安静如常。蒋中天的意识完全混乱了，混乱中，他发现洪原被杀，而自己的脸上和衣服上都有血迹，警察也怀疑他，他被自己的行径吓坏了，他夺门而逃，却鬼使神差地上了李作文的出租车，两人在车上进行了一番生死搏斗，然而他自己却分不清这一切究竟是真实的还是幻觉，也分不清外面是大街还是坟地……