1969年，在越战正酣之际，本杰明・威拉德上尉(马丁・希恩饰)回到西贡，作为一名久经沙场的老兵，威拉德明显不习惯日复一日的平民生活。情报官员交给他一项特殊任务，他将沿怒江逆流而上，进入遥远的柬埔寨丛林去寻找沃尔特・库尔茨上校(马龙・白兰度饰)。库尔茨曾效力于美军特种部队，一度被视为模范军官和未来的将军，据说库尔茨后来变成了一位狂人，在中立国柬埔寨的丛林深处成立了自己的王国，并组建了土著人军队。库尔茨经常播放录音和无线电广播骚扰美军，威拉德的任务就是除掉他。 威拉德在船上仔细阅读了情报资料，发现库尔茨的手下已经将其敬奉为神，而先前奉命刺杀他的军官科比后来竟成为了他的副官。威拉德一行等人在一个登陆点邂逅了基尔戈中校(罗伯特・杜瓦尔饰)，基尔戈是一位性格古怪的指挥官，作为一名狂热的冲浪爱好者，在得知当地海滩最适合冲浪之后，基尔戈率直升机向重兵把守的海滩据点发起进攻，在隆隆的枪炮声中，士兵们玩起了冲浪。猛烈的空中火力很快平息了来自村庄和海滩的的所有反抗，一枚巨型燃烧弹将附近的丛林变成一片火海，基尔戈狂喜，因为在他看来，燃烧弹的焦糊味正意味着胜利。 巡逻艇继续逆流而上，威拉德对库尔茨的困惑越加浓重起来。他们在沿途遭遇了老虎，观看了花花公子性感女郎的劳军表演。小组成员菲利普斯(艾伯特・霍尔饰)不顾威拉德的忠告强行检查一只舢板，结果船上所有平民全都死在他们的枪口之下。巡逻艇后来停靠在美军前哨，威拉德等人很快又被卷入了一场混乱，在北越的进攻中，美军不但慌不择路，而且没人知道指挥官是谁。菲利普斯奉劝威拉德中止任务，因为他认为他们的努力只是一场徒劳。 航行中的巡逻艇遭到岸边的伏击，正在聆听母亲录音的米勒下士死在乱枪之中。威拉德等人抵达库尔茨的领地，他们遭到土著人的袭击，威拉德亲手掐死了企图杀死他的菲利普斯。只身深入库尔茨老巢的威拉德被库尔茨俘获，在威拉德面前，嗜杀成性的库尔茨大谈自己对战争、人性和文明的理论，详尽阐释了自己的动机和哲学，他盛赞越共的冷酷，希望威拉德能帮他解脱。最终，库尔茨如愿以偿的死在威拉德刀下，威拉德带上唯一幸存的战友约翰逊，消失在烟波浩淼的大河深处。