1942年冬天，德军占领下的巴黎，法国人的生活陷入前所未有艰难与混乱之中，从占领区到自由区只有地铁可以通行，因此赶上最后一班地铁成了法国人一天中非常重要的事情。不过，法国人还有一件重要的事情就是去剧院看戏，而且虽然是战时，剧院的生意倒依旧很好，甚至有很多因为官方预订票位太多而被挡在门外的人。当然，占领方和法奸对戏剧内容的要求也非常严格，他们更希望上演反对犹太人的戏剧。 领导蒙玛特剧院的犹太艺术家吕卡斯·斯达奈为了逃避纳粹的迫害谎称自己已经逃出法国，其实藏身于剧院地窖，准备偷渡到自由区再逃到西班牙去。剧院由他的妻子，原来是法国著名电影演员的后从夫进入戏剧界的玛丽恩主持，晚上，她偷偷的到地窖里和丈夫厮守。为了把戏演下去，剧院正在排演一部叫做《失踪》（据说是北欧艺术家的作品）的戏剧，原来在“大闺阁”剧院演出的演员贝尔纳·格朗热应聘成为了戏中的男主角。他身材高大，为人正直，幽默、好冲动，并很多情。其实，他还与地下抵抗组织有联系，甚至他将剧院的录音机改装后“借”给他在地下抵抗组织的同伴，装上炸药去进行刺杀。 这个时候，德军向自由区推进的消息使吕卡斯的逃亡计划化为了泡影。无奈之下他们将地窖改装成卧室，准备迎接漫长的甚至可能是无希望的等待。不过，吕卡斯也终于找到了一种解脱方式，他通过在通往舞台的暖气管道上开一个孔，可以在地下听到排练的情况并在晚上将改进的意见交给妻子。而她的妻子玛丽恩除了排练之外，还要通过才能平平但外界关系复杂的副导演杰恩鲁应付当局的戏剧检查，特别是有一个投靠德军的法奸艺评家达西先生，总是针对蒙玛特剧院的“犹太气息”进行挑衅。 另外，朴实的剧院值守西蒙爱上了法奸玛尔亭，虽然他可以通过她搞到战时紧缺的肉。扮演女仆的娜婷对自己的未来颇有野心，期待着一次薪水更高，更能够迅速功成名就的机会。而剧院聘用的化妆师阿丽斯被发觉和娜亭有同性恋倾向。 玛丽恩想尽了办法在各方面的压力下使剧院能够生存下去，在排练中，玛丽恩与格朗热饰演一对恋人，玛丽恩的坚韧能干吸引着格朗热，而格朗热的正直、才华、热情与活力也在马丽恩的心中激起了波澜。然而他虽然多情，似乎对化妆师、娜亭、甚至玛尔亭都充满了兴趣，却对自己真正所爱的人玛丽恩不敢表白。藏在地下的吕卡斯因为对戏剧的兴趣似乎忘却了自己深处窘境，通过倾听，他不但一步步引导戏剧走向成功，而且也发现了格朗热的艺术才华。玛丽恩则在应付外面世界的困难的同时，同时应付着内心对情人的爱和对戏剧过分认真甚至有些挑剔的丈夫。 格朗热不断与反抗组织的人接头，同时他总是毫不避讳的展现他心里的爱国热情。达西终于从一个被捕的蛇头那里找到了吕卡斯的护照，他知道吕卡斯没有离开法国，在不断追捕这个犹太人的同时，他还渐渐收买副导演杰恩鲁，企图彻底搞垮剧院。 戏剧终于演出成功了，玛丽恩激动的吻了格朗热，而当她冒险离开众人到地窖告诉他这个喜讯的时候，得到的却是迷失在艺术中，认为演出仍有很多不足的丈夫挑剔的批评，他甚至作了笔记，要求她留下来和他共同探讨。玛丽恩知道这不可能，她回到地上的世界，继续周旋在各色人群之中。达西写出了评论，用恶意的语言抨击这部戏剧，在剧院同仁在小酒馆聚会的晚上，达西准备用另一家薪水优厚的剧院的邀请来拉拢格朗热，却被格朗热拖着要求他向玛丽恩道歉，最后扔到了街上。玛丽恩知道格朗热的做法会毁掉剧院，她生气的向格朗热声明，除了演戏，他们再没有任何关系。演出在继续进行，格朗热又一次去教堂与伙伴接头，他的伙伴却被盖世太保逮捕了。 《失踪》再一次上演，幕间却有两个盖世太保闯进来要搜查地窖。玛丽恩得到格朗热的帮助，将吕卡斯藏了起来，险险避过检查。事情过去后，在地窖里，吕卡斯问格朗热：“你爱他，她也爱你，是吗？”格朗热觉得是该离开的时候了，他向玛丽恩说要加入主战派。玛丽恩怀着复杂的心情在情急之下打了格朗热一巴掌。然而在他收拾行装准备离开的那一天，她来到化妆室，两个人久久隐藏在心底的激情终于爆发出来…… 战争结束了，达西被迫流亡、杰恩鲁因为关系网太复杂而被捕、娜亭声名大盛，化妆师阿丽继续在她身边工作。法国人仍然蜂拥向剧院观看戏剧表演……玛丽恩来到医院，看望受伤的格朗热，两个人激动的谈着话，似乎格朗热要永远的和她决裂，而玛丽恩则依依不舍……帷幕拉开，原来这是一场戏剧，蒙玛特剧院继续上演着戏剧，而在舞台上，玛丽恩一手拉着曾在地窖里困了800多天的丈夫，一手拉着情人，向观众谢幕。