少女小潮（叶蕴仪饰）跑出校园，碰上两个香港学生，Mark（郑哲也）及Kent（姜硕铉）。Mark和Kent在校犯事被赶出校，正感无助，即被小潮爸爸的助理洪达（梁家辉饰）罗致旗下，在无上装夜总会工作。洪替张铁成（李子雄饰）打工多年，深得信任，却情不自禁地恋上张之情妇Sally（吴家丽饰），其时小潮与Mark情愫已生，而Kent对小潮亦有单恋，张亦很快发现洪及Sally之关系，逐欲施计借刀杀乎。最后两个不可言谕的三角关系，却不能完整。只有Mark及小潮生还，洪不知所踪，Kent的尸体跌落泳池底挂着一丝丝微笑。