清末广州大将之子苏灿（周星驰 饰）为人豪爽，寿宴当日于怡红院救下老乞丐（袁祥仁 饰），并邂逅丐帮美女如霜（张敏 饰）。苏灿对如霜一见倾心，却遭清官僧格林沁（林威饰）和如霜世仇赵无极（徐少强 饰）阻挠。为赢得芳心，如霜提出“非武状元不嫁”，苏灿遂赴京赶考。他花重金通过文试，武试中虽遭僧格林沁和赵无极暗算，仍凭借实力夺冠。然而舞弊案发，苏灿父子被贬为乞丐，更被赵无极废去武功。流落街头的苏灿得老乞丐传授“睡梦罗汉拳”，继任丐帮帮主并习得“降龙十八掌”。最终，苏灿以神功击杀赵无极，救出如霜，二人结为夫妻，笑傲江湖。