2001年12月，乔治·克鲁尼和导演史蒂文·索德伯格合作成立的“第八区”(Section 8)电影制作公司推出了他们的开山之作《11罗汉》。克鲁尼和索德伯格凭借着两人在圈内不错的人缘，成功说服了朱莉娅·罗伯茨、布拉德·皮特、马特·达蒙和安迪·加西亚等好莱坞一线大牌明星，并以极低的片酬加盟了影片。而最终这部群星云集的影片以8500万美元的成本，创造了4亿5千万美元的全球票房奇迹，甚至著名制片人杰瑞·温特劳布(Jerry Weintraub)都对此出乎意料。他说：“我对这部影片给予了很高期望，但如此惊人的票房还是让我有些始料未及。当然，影片的成功是必然的，因为我们有全明星阵容、了不起的导演、极棒的剧本和引人入胜的故事。我想人们去看电影的原因之一是为了逃避。他们会买好苞米花和可乐，坐下享受一段美好的时光，《11罗汉》正是如此。” 　　据温特劳布说，第一次提到续集是在《11罗汉》于罗马举行的新闻发布会上。但如此星光璀璨的阵容再次齐聚一堂实在难以预期，恐怕只能听天由命。后来在一次晚餐中，索德伯格说到希望让故事发生在罗马，他说：“在来罗马之前，我从没想过拍摄续集，我爱上了这个城市，于是开始思考故事和结构，并打算在欧洲展开故事。”安迪·加西亚回忆说：“那次是史蒂文第一次到罗马，我看到他两眼放光，罗马让他萌发灵感，开始谈论续集，而且在那就开始动笔。” 　　回到洛杉矶后，温特劳布发现了乔治·诺尔非(George Nolfi)所著的剧本《Honor Among Thieves》，剧本讲述了美国贼王被欧洲贼王搞得焦头烂额的冒险故事，正好与续集的想法非常接近。他将剧本拿给乔治·克鲁尼、布拉德·皮特和索德伯格，他们都非常看好这个剧本，而最大的挑战，是将两个人的戏分散给集体表演。 　　诺尔非和索德伯格开始集思广益，后来诺尔非说：“毫不夸张的讲，我们的想法可以写出5个剧本。剧本进展很迅速，因为我们可以采用的素材很多。” 　　就演员阵容方面，温特劳布创造了奇迹，本片中的12位盗贼依然齐聚了原班人马，难怪布拉德·皮特将温特劳布赞为拉斯维加斯的教皇。之前并非扮演盗贼的朱莉娅·罗伯茨在本集中并未因怀有身孕而放弃出演，而是成为这个神偷团伙的第12张王牌。除此之外，凯瑟琳·泽塔-琼斯和文森特·卡塞尔的加盟也为影片增色不少。 　　影片拍摄共耗时77天，拍摄地包括芝加哥、阿姆斯特丹、巴黎、蒙特卡洛、科莫湖、罗马和西西里的Castellamare del Golfo。在罗马期间，一天拍摄结束之后，布拉德·皮特和乔治·克鲁尼没有乘车，在小雨中跑回他们居住的旅馆，然而当两个全身都被淋湿的大明星进入旅馆时，却被保安拦住，因为两人被怀疑是流浪汉，直到有旁观者认出他们才得以进入。在荷兰取景时，当地频繁的降雨打乱了拍摄计划，以至拍摄器材受到损坏。片中还有一段场景发生在阿姆斯特丹火车站，但实际上剧组是在距阿姆斯特丹火车站20公里远的哈勒姆火车站拍摄的。 　　剧组在西西里拍摄时也遇到了麻烦，因为19名西西里当地的黑手党分子靠近拍摄地点，警察怀疑他们试图敲诈于是将他们逮捕。众多媒体随即对此进行报道，大肆炒作黑手党敲诈事件，为此，制片人特地发表声明，否认有任何黑手党或敲诈，片中明星也未曾受到任何威胁。