话说孙悟空护送唐三藏去西天取经途中，为了和牛魔王妹妹成亲，欲把唐三藏作为贺礼，于是和牛魔王合谋要杀害唐僧，并偷走了紫霞仙子的月光宝盒。观音大士闻讯赶到，欲除掉孙悟空免得危害苍生。唐三藏慈悲为怀，愿以命相换，观音遂令悟空五百年后投胎作人，赎其罪孽。 五百年后的一天，五岳山下大漠风沙漫漫，斧头帮来了一个奇怪的女客春三十娘（蓝洁瑛饰）。众人在二当家（吴孟达饰）带领下欲行抢劫，反被她制住。匪头至尊宝（周星驰饰）率众复仇失败，春三十娘勒令群匪找一个脚底有三颗痣的人。晚上至尊宝等欲用迷香加害春三十娘，却令其现出蜘蛛精的真身。至尊宝孤身潜入春的房中，发现多了一个白晶晶（莫文蔚饰），至尊宝对她一见钟情。二当家夜探二女，查出原来春三十娘是蜘蛛精，白晶晶是白骨精，她们从菩提老祖那里得知唐三藏将会出现在五岳山，为了吃唐僧肉而来。二当家偷听到了她们的谈话，不幸被抓住，春三十娘用移魂大法将其奴化（牛魔王的手下化身为牛，也在此时听到了她们的谈话）。 菩提老祖为了挽回自己的口失来到五岳山，他说明至尊宝是孙悟空转世，至尊宝不相信。白骨精五百年前和孙悟空有一段纠缠不清的恋情，为了救至尊宝打伤了春三十娘，却中毒受伤。此时牛魔王杀到，二女不敌，挟持至尊宝和二当家回到盘丝洞。春三十娘假意逼迫白晶晶杀掉至尊宝，反被二人用计关在机关里。春欲用催情大法让至尊宝和白晶晶产生嫌隙，却错用在二当家身上。白晶晶和至尊宝趁机逃出盘丝洞。 白晶晶和至尊宝逃出后，白的毒发作开始尸变，至尊宝为了白返回盘丝洞，他以知道唐僧下落为由要挟春和他一起去救白晶晶，但被春三十娘关进密室。白早上醒来不见至尊宝，误以为至尊宝不顾她离去，悲愤跳崖，幸为牛魔王所救。牛魔王治好了白晶晶的病，条件是白晶晶要带牛魔王去盘丝洞。 至尊宝在盘丝洞找到盘丝大仙留下的月光宝盒，此时牛魔王带白晶晶来到盘丝洞。白以为春和二当家生下的孩子是她和至尊宝所生，愤而自刎。至尊宝为了救白，使用月光宝盒使时光倒流，几次后产生故障，竟将其带回五百年前，这时紫霞仙子向她走来。